Die Jüngste von den Dreien, Pinky (Sissy Spacek), ist eine exzentrische, abgehobene Frau, die versucht, ein neues Leben zu beginnen. Sie findet eine Stelle als Bedienstete in einem Spa für ältere Menschen. Dort lernt sie ihre Kollegin Millie (Shelley Duvall) kennen, die ihr vom Charakter sehr ähnlich ist, jedoch etwas offener als sie selbst. Die beiden freunden sich schnell an und nehmen sich eine gemeinsame Wohnung. Pinky macht sich zunehmend abhängig von Millie und beginnt, sie nachzuahmen und Verhaltensformen zu übernehmen. Dieses zwanghafte Verhalten wird bedroht, als Pinky Millie zusammen mit Edgar sieht, dem Ehemann von der Künstlerin Willie (Janice Rule), der dritten Frau im Bunde.
Pinkys verzweifeltes Auftreten führt dazu, dass unerwartete Konfrontationen zu umgekehrten Rollenverteilungen unter den drei Frauen führen.