Der Maler Michelangelo Merisi (Nigel Terry), geboren 1571 in Caravaggio in der Nähe von Mailand, liegt im Sterben. Er befindet sich in einem armseligen Raum im toskanischen Porto Ercole, die einzige Hilfe bekommt er von seinem stummen Gefährten Jerusaleme. Gerade erst ist er vierzig geworden; sein Gesicht ist unrasiert, von Narben und den Spuren eines wilden Lebens übersäht. Er ist seit Jahren auf der Flucht und liegt jetzt fernab seiner Heimat im Sterben. Ein jämmerlicher Tod für einen Künstler seiner Bedeutung. In Fieberträumen und erotischen Fantasien vermischen sich Episoden seines aufregenden Lebens mit den Visionen seines nahenden Todes.