Nachdem die Soldaten von Hulagu Khan den Kalifen von Bagdad ermordet haben, wird dessen Sohn Ali Baba von einer Bande von vierzig Räubern aufgenommen. Im Laufe der Jahre wird er zu deren Anführer und gemeinsam kämpfen sie gegen den finsteren Khan und für die Freiheit ihres Landes.
Als Prinzessin Marjan (Maureen O’Hara) von ihrer Ausbildung in England zurückkehrt, muss sie feststellen, dass ihr Vater von den "Schwarzen Teufeln", einer Gruppe von Verrätern, ermordet wurde. Der zwielichtige Pascha Ali Nadim (Vincent Price) nimmt die Waise in sein Haus auf. Auf der Suche nach den Mördern ihres Vaters trifft Marjan auf den Prinzen Hassan (Paul Hubschmid), der fälschlicherweise der Tat bezichtigt wird.