Die Zukunft hält schreckliche Waffen bereit: Eine davon ist die schöne und gefährliche Raina (Danielle Cormack). Sie kann die Gedanken anderer Menschen lesen und beeinflussen. Nach ihrer Flucht aus dem Hochsicherheitstrakt plant sie nichts Gutes. Doch ihre Verfolger sind nicht weit. Eine Kampfeinheit unter der Leitung der mutigen Hel (Gina Torres) will sie daran hindern, ihre finsteren Pläne zu verwirklichen. Doch auch sie sind nicht gegen Rainas Kräfte gefeit und bald muss Hel gegen ihre Mitstreiterin Sarge (Victoria Pratt) kämpfen, deren Gedanken nun vom Bösen beherrscht werden. Einzig die clevere Cleo (Jennifer Sky) ist gegen die Attaken von Raina immun. Kaum haben sie die Flüchtige wieder eingefangen, steht das Team vor einem neuen Problem. Außerirdische, die die Weltherrschaft anstreben, wollen sich Rainas Gedankenkräfte zu Nutze machen und entführen sie erneut. Diesmal ist die Erde wirklich in Gefahr!