Es geht um Frauen, besser gesagt um Menschen, die gerne Frauen wären, und um Manuela (Cecilia Roth), die nicht weiß, wie sie ihrem Sohn Estéban beibringen soll, dass sein Vater Transvestit ist. Doch das Schicksal nimmt einen anderen Lauf. An seinem 18. Geburtstag kommt Estéban bei einem Unfall ums Leben. Manuela kehrt nach Barcelona zurück, in die Stadt, die sie vor 18 Jahren fluchtartig verließ. Dort trifft sie in einem Strudel von Ereignissen alte und neue Freunde: den Transvestiten La Agrado (Antonia San Juan), die Schauspielerin Huma Rojo (Marisa Paredes) und deren lesbische Freundin sowie die HIV-infizierte, schwangere Ordensschwester Rosa (Pénelope Cruz). Gerade als es scheint, dass Manuelas Leben wieder einen Sinn bekommt, taucht Lola (Toni Canto), Estébans transsexueller Vater, aus dem Nichts auf - ganz in Schwarz wie ein Schatten: der Tod in Person....
Als die Ex-Pornodarstellerin Marina von den Dreharbeiten für einen Horrorfilm in ihr Appartement zurückkehrt, findet der Horror eine unvorhergesehene Fortsetzung. Denn dort wird sie von dem soeben aus einer psychiatrischen Anstalt entlassenen Ricky überfallen, bewusstlos geschlagen und in Fesseln gelegt. Ricky, mit dem Marina vor Monaten gegen angemessene Bezahlung eine einzige Nacht verbrachte, hat sich nämlich unsterblich in sie verliebt und will sie unbedingt zu seiner Ehefrau machen. Marina muss das nur noch einsehen und, bitteschön, seine Liebe erwidern. Bis dahin bleibt sie ans Bett gefesselt. Kann sich Marina aus ihrer desolaten Lage befreien, oder geht Rickys ebenso simpler wie aberwitziger Plan am Ende sogar auf?
Kika ist jung, verführerisch, naiv und durchaus katastofenerprobt...zudem stets in Abenteuer verstrickt, manchmal unabsichtlich, doch selten unfreiwillig. Kika lebt mit dem Fotografen Ramon zusammen. Ramons Spezialität sind Fotos von Damendessous, die er zu großen Collagen montiert.ssKika liebt Ramon und Ramon liebt Kika, aber: Kika und Ramon sind inkompatibel und verstehen sich nicht. Zu dem Labyrinth der Leidenschaften, das sich so nach und nach um Kika herum aufbaut, gehört auch der amerikanische Schriftsteller Nicolas. Eines seiner Werke trägt den Titel "A Lesbian Serial Killer". Kika schläft ein bisschen mit Nicolas, der vorübergehend im gleichen Haus wie Kika und Ramon logiert. Ramon hat keine Ahnung von diesem Verhältnis, ebensowenig wie Kika etwas über Ramons frühere Beziehung zu der schrillen Moderatorin Andrea Caracortada weiß und darüber, was Ramon mit deren Gesichtsnarbe zu tun hat.
In einer Klosterschule zu Beginn der sechziger Jahre entdecken zwei kleine Jungen, Ignacio und Enrique, die Liebe, das Kino und die Angst. Padre Manolo, ihr Schulleiter und Literaturlehrer, ist Zeuge dieser Entdeckungsreise und wird mehr und mehr zu ihrem Teilnehmer. Unter seiner Führung überschreitet die ungleiche Dreiergruppe Grenzen und dringt in ein düsteres, verbotenes Gebiet vor...
Noch zweimal, Mitte der siebziger und in den achtziger Jahren, treffen die drei Personen aufeinander. Bei ihrem Wiedersehen brechen alte Wunden auf. Die schonungslose Konfrontation mit der Vergangenheit greift in dramatischer Weise erneut in ihr Leben ein – und bedeutet für einen von ihnen sogar den Tod.
In Pedro Almodóvars weitverzweigtem Labyrinth der Leidenschaften irren unter anderem umher: Sexilia, die nymphomanische Tochter eines frigiden Reproduktionsmediziners; dieser selbst; Riza Niro, der schwule Sohn des entthronten Kaisers von Tiran; Toraya, die unfruchtbare und aus unerfindlichen Gründen italienisch sprechende Ex-Kaiserin von Tiran; eine Gruppe muslimischer Terroristen, einer davon schwul und mit übernatürlich starkem Geruchssinn ausgestattet; Susanna, eine übergewichtige und sehr aufdringliche Psychoanalytikerin; eine unglückliche Reinigungsfachangestellte, die sich schließlich zu Sexilias Doppelgängerin umoperieren lässt; sowie eine in gleichbleibendem Tonfall dauerplappernde Hausangestellte. Was all diese Figuren außer ihrer Leidenschaft miteinander verbindet, ist in wenigen Worten kaum darstellbar. Auf jeden Fall steigen zwei glücklich Verliebte am Ende im Flugzeug zu ihrem Höhepunkt auf. Und dies ist, wie alles in diesem Film, durchaus wörtlich zu nehmen.