Der Bassgitarrist Stuart Sutcliffe ist der "Fünfte Beatle" und ein enger Freund John Lennons. Er begleitet die Band auf ihren Auftritten in Liverpool und Hamburg. Doch als sich Stuart in die deutsche Fotografin Astrid Kirchherr verliebt, bekommt die Freundschaft Risse und Stuart muss sich zwischen der Band und seiner Freundin entscheiden.