Der Film basiert auf einem Kinderbuch namens "The Leaf Men and the Brave Good Bugs" von William Joyce. Die Geschichte handelt von einem Garten, der in Unordnung gerät als die Besitzerin erkrankt. Als eine böse Spinne die übrigen Bewohner bedroht, macht sich eine Gruppe tapferer Käfer auf dem Weg, um die sagenhaften Blättermänner zu Hilfe zu rufen.