Danny Ocean (George Clooney) und seine Jungs können sich nur einen einzigen guten Grund vorstellen, den ehrgeizigsten und riskantesten Casino-Bruch aller Zeiten in Angriff zu nehmen: Sie müssen einem der Ihren beistehen. Als der skrupellose Casino-Besitzer Willy Bank (Al Pacino) einen von Oceans Original-Elf – Reuben Tishkoff (Elliott Gould) – übers Ohr haut, machen Danny und seine Gang ein weiteres Mal gemeinsame Sache, um zu testen, ob sich nicht nur „die Bank“ sprengen lässt.
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Spielcasinomogul Willy Bank (Al Pacino) hat seinen Partner Reuben (Elliott Gould) betrogen, weshalb der einen Zusammenbruch erlitte hat. Dumm für Bank nur, dass Reuben ein guter Freund des lässigen Gauners Danny Ocean (George Clooney) ist. Und der trommelt seine Jungs (u.a. Brad Pitt, Matt Damon, Don Cheadle) zusammen, um so Rache zu nehmen, wie es sich für eine charmante Gangsterbande gehört: Zur Eröffnung von Banks neuem Prachtbau soll dieser ausgeräumt werden – inklusive edler Diamanten. Eine angeklebte Nase, gezinkte Spielwürfel, ein malträtierter Hotelkritiker und Banks unwissende Assistentin (Ellen Barkin) sind dabei Mittel zum Zweck.