London 1941. Die U-Bahnhöfe sind für die Bevölkerung zu Luftschutzkellern geworden, wo sie während der Bombenangriffe oft eine ganze Nacht ausharren müssen. In einem dieser Untergrund-Bahnhöfe, inmitten von Menschen und auf einer provisorisch aufgebauten Bühne stehend, singt die Sängerin Vera Phillips und wird von dem jungen Soldaten William Killick aufmerksam und zugleich fasziniert beobachtet.
Wenig später bestimmt der Zufall Vera Phillips weiteres Leben: In einem Pub im Herzen Londons begegnet sie ihrer ehemaligen Jugendliebe wieder – Dylan Thomas, der sich jenseits ihrer gemeinsamen walisischen Heimat zu einem charismatischen Dichter und charmanten Bohemian entwickelt hat.
Dylan, der sich sein schmales Dichterbudget mit dem Schreiben von Propaganda-Drehbüchern aufbessert, scheint Vera auf den ersten Blick erneut zu verfallen. Und auch Vera – geschmeichelt von Dylans Charme – fühlt sich in ihre Jugend zurückversetzt. Doch während die beiden die Erlebnisse der letzten Jahre austauschen, sitzt Dylans Frau Caitlin, eine Tänzerin, bereits im Zug nach London, wo sich die Eheleute treffen wollen.
In London angekommen, müssen Dylan und Caitlin Thomas bei Caitlins Schwester unterkommen. Doch dieses Provisorium scheitert an dem unkonventionellen Lebenswandel, den Dylan pflegt. Nachdem Dylan in Folge einer durchzechten Nacht das schwesterliche Mobiliar mit einer Toilette verwechselt hat, wirft Caitlins Schwester die beiden in hohem Bogen hinaus. Und obwohl Vera auf die Nachricht, dass Dylan verheiratet ist, mit Enttäuschung reagiert, lässt sie beide bei sich einziehen. In der kleinen Dachwohnung beginnen sie nun ein Leben zu dritt. Caitlin spürt sehr deutlich, dass zwischen den Jugendfreunden weit mehr existiert als die Vertrautheit einer gemeinsamen Kindheit.
Doch Vera und Caitlin sind zwei zu unabhängige und freigeistige Charaktere, um sich auf einen Konkurrenzkampf um Dylan einzulassen. Der weibliche Machtkampf bleibt aus – stattdessen beginnen die beiden Frauen langsam, die jeweils andere als Freundin und Seelenverwandte zu entdecken. Während immer stärkere Bombardements London erschüttern, entspinnt sich eine Dreiecksbeziehung, die bald von der Intimität und dem Vertrauen zwischen Vera und Caitlin dominiert wird.
Caitlin ist es auch, die William in ihre Runde aufnimmt. Nach einem von ihren Auftritten in der U-Bahn ist er Vera heimlich in den Pub, wo sie sich jeden Abend mit Dylan und Caitlin trifft, gefolgt. Caitlin freundet sich mit William an, während Vera alle seine Avancen ablehnt. Im Krieg möchte sie sich nicht in einen Soldaten verlieben, der sterben und sie allein zurücklassen wird.
Doch nach einem Luftangriff, bei dem Vera und William nur knapp dem Tod entgehen, gibt Vera ihren Widerstand auf. Sie beginnen eine leidenschaftliche Affäre und heiraten bald darauf. Kurze Zeit später wird William zurück an die Front beordert. Vera ist schwanger und möchte aus diesem Grund zusammen mit Caitlin und Dylan zurück nach Wales ziehen. Doch in der Abgeschiedenheit ihres neuen ländlichen Lebens leidet die Beziehung zwischen Caitlin und Dylan mehr und mehr. Dylans ausschließliche Konzentration auf sein Dichterleben und der chronische Geldmangel, der sie von Vera auch finanziell abhängig macht, belasten die Ehe. Sowohl Dylan als auch Caitlin flüchten sich in Affären.
Allerdings verfestigt sich die Freundschaft zwischen Vera und Caitlin umso mehr, je tiefer die Ehe von Dylan und Caitlin in die Krise gerät. Zwischen ihnen entsteht ein enges Band des Vertrauens und der Nähe, das für die Frauen und ihre Lebensentwürfe existentielle Bedeutung gewinnt. Als Caitlin von einer ihrer Affären schwanger wird, ist es Vera, die ihr das Geld für die Abtreibung leiht.
Gleichzeitig sucht auch Dylan nun wieder Veras Nähe und durch Williams Abwesenheit fühlt sich Vera einsamer als jemals zuvor. Die Anziehung zwischen Vera und Dylan treibt die Freundschaft der Frauen in einen Konflikt zwischen Verlangen und Verrat. Doch beide wissen sehr genau – während sie finanziell an ihre Männer gebunden bleiben, kann die Macht der Freundschaft niemals den gesellschaftlichen Halt geben, den eine Ehe mit sich bringt.
Als William schließlich aus dem Krieg zurückkehrt, ist er ein veränderter und gebrochener Mensch. Mehr als je zuvor befremden ihn der ausschweifende Lebensstil und Dylans Blindheit für die realen Verhältnisse. Als er feststellt, dass Vera seinen Sold für Caitlins und Dylans leichtfertigen und hedonistischen Lebenswandel ausgegeben hat, eskaliert die Situation. Gereizt durch die Gerüchte, die im Dorf über die beiden Paare verbreitet werden, nagt der Zweifel über das Verhältnis zwischen Vera und Dylan an ihm. Rasend vor Eifersucht greift er schließlich zu seiner Waffe und macht sich auf den Weg zu Dylans Haus. Und obwohl er niemanden verletzt, wird William von der Polizei verhaftet. Vera muss sich nun entscheiden – zwischen den Männern in ihrem Leben und der Freundin, die sie liebt.